Všeobecné nákupní podmínky společnosti 2N TELEKOMUNIKACE a.s.

1 Rozsah působnosti. Vymezení pojmů.

1.1 V těchto Všeobecných nákupních podmínkách se „Společností 2N“ rozumí společnost 2N TELEKOMUNIKACE a.s. „Dodavatelem“ se rozumí společnost, s níž Společnost 2N uzavřela smlouvu nebo které Společnost 2N zaslala objednávku, nebo jiná třetí osoba určená Společností 2N, které Dodavatel dodá Produkty. „Produktem (Produkty) se rozumí produkt(y) nebo produkty upravené podle požadavků, které jsou předmětem smlouvy nebo jsou uvedeny v objednávce zaslané Společností 2N.

1.2 Pokud se Smluvní strany výslovně písemně nedohodnou jinak, vztahují se Všeobecné nákupní podmínky na všechny objednávky a smlouvy týkající se nákupů produktů uskutečněných Společností 2N, pokud se o nich tyto dokumenty zmiňují.

2 Objednávky. Vznik smlouvy.

2.1 Každá smlouva o nákupu Produktů se uzavírá písemně nebo elektronicky zaslanými objednávkami s uvedením množství, příslušných Produktů, platné ceny, přepravních pokynů a data dodání (dále jen „Smlouva“).

2.2 Pokud se Smluvní strany výslovně písemně nedohodly jinak, Společnost 2N není vázána všeobecnými prodejními podmínkami Dodavatele ani žádnými dalšími nebo jinými podmínkami nebo ustanoveními, které mohou být uvedeny v jakémkoli návrhu, cenové nabídce, ceníku, potvrzení objednávky, oznámení, na faktuře, balicím listu či podobném jiném dokumentu používaným Dodavatelem, a tímto je výslovně odmítá.

3 Požadavky na kvalitu a ochranu životního prostředí

3.1 Dodavatel zajistí, aby Produkty splňovaly požadavky směrnice č. 2011/65/EU o omezení používání některých nebezpečných látek v elektrických a elektronických zařízeních, včetně všech změn, aktualizací nebo předpisů, které ji mohou případně nahradit. Dodavatel bude splňovat požadavky nařízení ES č. 1907/2006 o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek (tzv. nařízení REACH), včetně všech změn, aktualizací nebo předpisů, které je mohou případně nahradit. Dodavatel se zavazuje, že předloží Společnosti 2N na její žádost stanoviska nebo prohlášení o materiálu související s oběma výše uvedenými předpisy a týkající se Produktů. V souvislosti s označováním Produktů pro koncové uživatele Dodavatel zajistí, aby Produkty splňovaly požadavky směrnice 2002/96/ES o odpadních elektrických a elektronických zařízeních (OEEZ).

3.2 Dodavatel se zavazuje provést potřebné činnosti v rámci due diligence, aby zajistil odpovědné získávání zdrojů minerálů z rizikových a konflikty zasažených oblastí v souladu s pokyny OECD (Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj).

3.3 Dodavatel je povinen být držitelem platné certifikace v rámci normy ISO 9001. Dodavatel je dále povinen být držitelem certifikace podle normy ISO 14001 nebo používat systém řízení v oblasti životního prostředí splňující základní principy této normy. Pokud skončí platnost kterékoli certifikace Dodavatele, musí o tom Dodavatel ihned informovat Společnost 2N a Společnost 2N má právo Smlouvu s okamžitou platností ukončit. Dodavatel předloží společnosti 2N na její žádost příslušné certifikáty.

4 Změna produktů. Ukončení výroby.

4.1 Pokud dojde ke změně Produktů, Dodavatel se zavazuje tuto skutečnost neprodleně oznámit Společnosti 2N, a to písemně nejpozději šest (6) kalendářních měsíců před datem změny uvedené v oznámení. Stejná lhůta pro oznámení platí také v případě, že se Dodavatel rozhodne ukončit prodej Produktů, a Společnost 2N má právo dle svého uvážení podat poslední objednávku.

5 Balení a doprava

5.1 Dodavatel Produkty zabalí bezpečným způsobem z hlediska dopravy a v souladu s obchodními zvyklostmi, vládními nařízeními a dalšími platnými předpisy, přičemž Společnosti 2N tím nevzniknou žádné další náklady. Dodavatel dále zajistí následující: i) doprava na paletách – použití dřevěných palet v souladu s požadavky normy ISPM 15, a ii) dodávky v balících – použití přepravních krabic určených pro příslušnou dopravu. Společnost 2N má právo žádat o výměnu Produktů, pokud je Dodavatel zabalil jinak, než je stanoveno v požadavcích uvedených výše.

6 Dodací podmínky

6.1 Nedohodnou-li se Smluvní strany ve Smlouvě jinak, všechny dodávky Produktů podle této Smlouvy budou učiněny na základě dodacích podmínek: i) silniční doprava v rámci Evropy – FCA, prostory Dodavatele (Incoterms® 2010), ii) námořní doprava – FCA, terminál odesílacího přístavu (Incoterms® 2010) a iii) letecká doprava – FCA, letiště exportu (Incoterms® 2010).

6.2 Doba plnění je zásadní podmínkou a všechna data uvedená ve Smlouvě jsou pevně daná. Pokud dojde ke zpoždění dodávky o více než deset (10) týdnů od dohodnutého data doručení, Společnost 2N má právo zrušit zpožděnou objednávku oznámením Dodavateli učiněným písemně (e-mailem). V takovém případě má Společnost 2N nárok na náhradu veškerých škod, ztrát, nákladů a výdajů vzniklých v souvislosti s tímto zrušením.

7 Ceny. Platební podmínky.

7.1 Pokud se Smluvní strany výslovně písemně nedohodnou jinak, ceny jsou pevně dané. Dodavatel nemá nárok účtovat fakturační poplatek.

7.2 Všechny platby budou uhrazeny do šedesáti (60) dnů poté, co společnost 2N obdrží od Dodavatele fakturu, není-li výslovně písemně dohodnuto jinak.

7.3 Není-li písemně dohodnuto jinak, všechny ceny jsou uvedeny v USD a všechny platby musí být provedeny v této měně.

7.4 Každá Smluvní strana uhradí vlastní transakční poplatky související s těmito platbami, včetně všech platných bankovních poplatků.

7.5 Pokud Dodavatel dle přiměřeného názoru Společnosti 2N nesplní kteroukoli ze svých povinností stanovených touto Smlouvou, může Společnost 2N po předchozím oznámení učiněném v přiměřeném předstihu pozastavit provádění plateb Dodavateli.

8 Záruka

8.1 Dodavatel zaručuje, že veškeré jím dodané Produkty i) budou prosty vad návrhu, materiálu a provedení, ii) budou zcela splňovat specifikace uvedené Dodavatelem a iii) budou vhodné k zamýšlenému účelu.

8.2 Odpovědnost Dodavatele je omezena na vady, které se vyskytnou během záruční doby třiceti šesti (36) kalendářních měsíců od data dodání příslušného Produktu. 

8.3 Nápravou v případě porušení záruky bude dle výhradního uvážení Společnosti 2N a na náklady Dodavatele buď i) náhrada plné ceny zaplacené za vadné Produkty, ii) oprava vadných Produktů, nebo iii) výměna vadných Produktů. V případě opravy nebo výměny kteréhokoli Produktu je Dodavatel odpovědný za vady opraveného nebo vyměněného Produktu za stejných podmínek, jaké se vztahují na původní Produkt. Záruční doba opraveného Produktu bude stejná jako zbývající záruční doba původního Produktu nebo šest (6) kalendářních měsíců, podle toho, která doba je delší.

8.4 Pokud Dodavatel i) bude opakovaně dodávat vadné Produkty nebo ii) se odchýlí od obecných požadavků na Dodavatele, je Společnost 2N oprávněna Smlouvu zčásti nebo zcela zrušit. V takovém případě Dodavatel nahradí Společnosti 2N veškeré prokázané škody, ztráty, náklady a výdaje vzniklé v souvislosti s tímto zrušením.

9 Odpovědnost za produkty a pojištění

9.1 Pokud budou proti Společnosti 2N uplatněny nároky či požadavky nebo podány žaloby („Nároky“) třetími osobami z titulu tvrzené újmy na zdraví (včetně smrti) či škody na majetku (včetně ztráty dat) způsobené vadami Produktů, zavazuje se Dodavatel, že odškodní a ochrání Společnost 2N v souvislosti s veškerou náhradou škody, náklady, výdaji (včetně přiměřených nákladů právního zastoupení a odměny jiných odborných poradců), závazky a jinou odpovědností, které Společnosti 2N vznikly.

9.2 Dodavatel nemá žádnou povinnost podle odst. 9.1, pokud se Nárok zakládá na újmě na zdraví či škodě na majetku způsobené Produkty, které: a) jsou Společností 2N nebo třetí osobou nesprávně použity, upraveny nebo pozměněny bez předchozího souhlasu Dodavatele, pokud by k této újmě na zdraví či škodě na majetku při absenci tohoto nesprávného použití, úpravy nebo pozměnění nedošlo, nebo b) jsou spojeny s dalšími produkty nebo zařízeními, které nedodal Dodavatel, pokud by k této újmě na zdraví či škodě na majetku při absenci tohoto spojení nedošlo.

9.3 Dodavatel uzavře a bude udržovat v platnosti pojistnou smlouvu včetně celosvětově platného pojištění odpovědnosti za vady produktů pokrývajícího jeho odpovědnost podle Smlouvy. Na žádost Společnosti 2N jí Dodavatel potvrzení o příslušné pojistce neprodleně předloží.

10 Práva duševního vlastnictví

10.1 Dodavatel tímto prohlašuje a zaručuje, že i) vlastní, drží nebo má neodvolatelné a platné licence ke všem Právům duševního vlastnictví týkajícím se Produktů, včetně těchto práv používaných nebo potřebných při výrobě, balení, marketingu a prodeji Produktů, a ii) žádné ustanovení této Smlouvy, Produkty, použití Produktů Společností 2N ani jiné nakládání s Produkty neporušuje žádná Práva duševního vlastnictví žádné třetí osoby.

10.2 Dodavatel odškodní a ochrání Společnost 2N v souvislosti s veškerou náhradou škody, náklady, výdaji (včetně přiměřených nákladů právního zastoupení a odměny jiných odborných poradců), závazky a jinou odpovědností, které mohou společnosti 2N vzniknout z důvodu jakéhokoli Nároku, že Produkty nebo jejich použití představují porušení nebo zneužití jakýchkoli Práv duševního vlastnictví třetí osoby, a to za předpokladu, že Společnost 2N o tomto Nároku neprodleně informuje Dodavatele.

10.3 Společnost 2N si vyhrazuje právo bránit se na náklady Dodavatele proti jakýmkoli Nárokům vzneseným proti Společnosti 2N. Společnost 2N zohlední při těchto žalobách vznesených proti ní přiměřené zájmy Dodavatele za předpokladu, že ji Dodavatel o těchto přiměřených zájmech, které by měly být zohledněny, informuje a že tyto zájmy nebudou v rozporu s žádným přiměřeným zájmem Společnosti 2N. Společnost 2N se nesmí dohodnout na narovnání nebo uzavřít jinou dohodu s žádným žalobcem bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele (přičemž tento souhlas nebude bezdůvodně odpírán nebo zdržován). Dodavatel bude na žádost Společnosti 2N a na náklady Dodavatele přiměřeně spolupracovat se Společností 2N na obraně proti Nároku nebo jeho urovnání.

10.4. Pokud Produkt nebo kterákoli jeho část jsou nebo se dle rozumného názoru Dodavatele mohou stát předmětem Nároku, porušení nebo zneužití, jak je uvedeno v odst. 10.2, Dodavatel dle své volby a na vlastní náklady a) zajistí Společnosti 2N právo pokračovat ve výkonu dotčených práv podle této Smlouvy, nebo b) vymění či upraví Produkt nebo jeho část údajně porušující práva tak, aby k porušení nebo zneužití nedocházelo a aniž by byla podstatným způsobem dotčena funkčnost, výkon nebo specifikace daného Produktu nebo jeho části. Budou-li možnosti nápravy uvedené v tomto odst. 10.4 i přes maximální úsilí Dodavatele neúspěšné, má Společnost 2N právo Smlouvu s okamžitou platností ukončit. Pokud se Společnost 2N rozhodne Smlouvu ukončit, Dodavatel poskytne Společnosti 2N náhradu veškerých škod, nákladů a výdajů, které jí vznikly v důsledku neschopnosti Dodavatele zajistit nápravu porušení nebo zneužití dle ustanovení odst. 10.4.

10.5. Dodavatel nenese odpovědnost za žádné porušení ani zneužití podle tohoto článku 10, pokud je toto porušení nebo zneužití způsobeno a) použitím Produktu ve spojení s jakýmkoli jinými produkty nebo zařízeními, pokud by k porušení nedošlo, nebýt tohoto spojení (kromě případů, kdy spojení podle informací a pokynů Dodavatele lze pro Produkt použít nebo kdy kromě tohoto spojení neexistuje jiné obchodně rozumné neporušující použití Produktu), nebo b) úpravou nebo změnou Produktu učiněnou Společností 2N nebo třetí osobou bez souhlasu Dodavatele, pokud by k porušení nedošlo, nebýt této úpravy nebo změny.

11 Omezení odpovědnosti

11.1 S VÝHRADOU NÍŽE UVEDENÝCH USTANOVENÍ ODSTAVCE 11.2 NEBUDE ŽÁDNÁ ZE SMLUVNÍCH STRAN V ŽÁDNÉM PŘÍPADĚ ODPOVĚDNÁ DRUHÉ SMLUVNÍ STRANĚ ZA JAKOUKOLI NEPŘÍMOU, NÁHODNOU, ZVLÁŠTNÍ, NÁSLEDNOU, EXEMPLÁRNÍ NEBO SANKČNÍ ŠKODU JAKÉKOLI POVAHY NEBO DRUHU, ZEJMÉNA ZA UŠLÝ ZISK, ZTRÁTU DAT, ZTRÁTU DOBRÉHO JMÉNA NEBO ZTRÁTU VYUŽITÍ SMLUV, SOUVISEJÍCÍ S TOUTO SMLOUVOU NEBO VZNIKLOU NA ZÁKLADĚ TÉTO SMLOUVY. 

11.2 Omezení odpovědnosti uvedené výše v odst. 11.1 se nevztahuje na závazky Dodavatele podle článku 9 („Odpovědnost za produkty a pojištění“), 10 („Práva duševního vlastnictví“), 12 („Důvěrnost informací“) ani na případy, kdy se porušující Smluvní strana dopustí hrubé nedbalosti nebo úmyslného protiprávního jednání.

12 Důvěrnost informací

12.1 Obě Smluvní strany se zavazují zachovat důvěrnost veškerých informací získaných od druhé Smluvní strany a použít je pouze v rozsahu, který je nezbytný k plnění svých práv a povinností podle objednávky a Smlouvy, a tento závazek zachování důvěrnosti informací uloží i svým pracovníkům, zaměstnancům, subdodavatelům a dalším osobám, na které se objednávka nebo Smlouva vztahují.

13 Vývoz

13.1 Dodavatel se zavazuje dodržovat všechny platné vnitrostátní a mezinárodní předpisy týkající se kontroly vývozu.

13.2 Dodavatel je povinen Společnosti 2N předložit:
- písemné informace a pokyny (včetně kódů ECCN) týkající se veškerých aktuálních právních a správních předpisů a omezení týkajících se kontroly vývozu, které se vztahují na Produkty, a na žádost Společnosti 2N jí v obchodně přiměřeném rozsahu poskytne součinnost při získávání potřebných licencí nebo povolení k vývozu,
- adekvátní osvědčení o preferenčním původu, prohlášení Dodavatele nebo podobné dokumenty, a to v případech, na které se vztahuje Smlouva o volném obchodu a kdy Produkty splňují požadavky preferenčního původu, a
- celní klasifikaci HS Produktů.

14 Osvobození

14.1 Každá Smluvní strana bude zproštěna plnění jakýchkoli závazků vyplývajících z této Smlouvy v takovém rozsahu, v jakém (a po takovou dobu, po jakou) nebude zcela či zčásti schopna plnit své povinnosti nebo bude v prodlení s plněním svých povinností z důvodu stávek, výluk či jiných pracovních nepokojů či z důvodů, které není schopna přiměřeně ovlivnit, jako jsou požáry, záplavy, válka, embarga, blokády, občanské nepokoje, opatření státních úřadů, události vyšší moci, výpadky či prodlení dodávek subdodavatelů v případě, že k nim došlo v důsledku kterýchkoli okolností uvedených v tomto odstavci. 

14.2 Pokud se z některého z výše uvedených důvodů stane plnění Smlouvy nemožným po dobu více než devadesáti (90) po sobě následujících dnů, má kterákoli ze Smluvních stran právo Smlouvu písemným oznámením druhé Smluvní straně ukončit.

15 Zveřejňování informací

15.1 Bez předchozího písemného souhlasu Společnosti 2N nesmí Dodavatel vydat žádnou tiskovou zprávu nebo jiné veřejné oznámení jakéhokoli druhu či reklamní materiál související s objednávkou nebo Smlouvou či jejich obsahem.

16 Postoupení práv a povinností

16.1 Dodavatel nesmí postoupit nebo převést svá práva a povinnosti podle této Smlouvy zcela, zčásti ani jednotlivě bez předchozího písemného souhlasu Společnosti 2N. 

17 Rozhodné právo a rozhodčí řízení

17.1 Tyto Všeobecné nákupní podmínky se řídí hmotným právem České republiky bez ohledu na ustanovení Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

17.2 Jakýkoli spor, nesrovnalost nebo nárok vyplývající z této Smlouvy, jejího porušení, ukončení nebo neplatnosti nebo s nimi související bude s konečnou platností rozhodnut v rozhodčím řízení v souladu s rozhodčím řádem Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky („Rozhodčí soud“). Rozhodčí senát bude složen ze tří rozhodců. Místem rozhodčího řízení bude Praha, Česká republika. Jazykem řízení, dokumentace a nálezu bude jazyk anglický.

17.3 Smluvní strany se zavazují a souhlasí s tím, že všechna rozhodčí řízení vedená v souvislosti s touto rozhodčí doložkou budou považována za přísně důvěrná. Tento závazek zachování důvěrnosti se vztahuje zejména na veškeré informace sdělené v průběhu takových rozhodčích řízení a veškerá rozhodnutí nebo nálezy vydané či vyhlášené během těchto řízení. Bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany nesmí být informace, na které se tento závazek zachování důvěrnosti vztahuje, žádnou formou sděleny třetí osobě. Bez ohledu na výše uvedené ustanovení nebude Smluvní straně bráněno ve sdělení těchto informací za účelem ochrany svých práv nejlepším možným způsobem vůči druhým Smluvním stranám v souvislosti se sporem nebo v případě, že je k tomu povinna na základě stanov, nařízení, rozhodnutí úřadu, smlouvy týkající se obchodování na burze cenných papírů apod.